独家|罗欣药业股东套现迷局：隐秘条款涉嫌虚假陈述，“得怡系”退场连环碰壁

一份从未现身的《股份转让协议》第8.3条约定，将罗欣药业（002793）推向资本运作合规性的风暴眼。曾深入参与罗欣药业借壳上市的“得怡系”，筹划近半年的股权转让突遭终止，而影响该交易终止的重要合同条款竟从未披露，证券律师直指此举涉嫌虚假陈述。在此之前，罗欣药业就曾有过信息披露不完整的“前科”。

借壳上市后，“得怡系”与罗欣药业控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）维持近四年的一致行动同盟。2023年4月，“得怡系”和罗欣控股“分手”，开始为退场铺路。然而，“得怡系”的退场之路走得并不顺利，此次股权转让终止，已是“得怡系”在罗欣药业的第二次撤退失败。

作为昔日的明星药企，罗欣药业早已没有了往日的风光。虽然今年一季度净利实现扭亏，但公司近三年累计巨亏超28.5亿元。此外，尽管罗欣药业不断强调自己在持续大力推进研发创新药，但公司的研发费用却在逐年下降。

未披露的第8.3条

《股份转让协议》第8.3条相关约定，是“得怡系”此次股权转让失利的原因，但这一条款并未出现在罗欣药业过往的公告中。

近日，罗欣药业发布公告称，公司收到了合计持股5%以上股东得怡成都、得怡欣华、得怡健康、得盛健康的《关于协议转让终止事项的告知函》，因触发各方签署的《股份转让协议》第8.3条相关约定，本次股份转让终止。

据了解，2024年11月19日，得怡健康、得盛健康、得怡成都的管理人得怡投资、得怡欣华、陈来阳与广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“康祺基金”）签署了《股份转让协议》，得怡健康、得盛健康、得怡成都、得怡欣华、陈来阳通过协议转让的方式向康祺基金转让其所持有的公司股份，上述合计转让的股份占公司总股本的5%。

在罗欣药业2024年11月21日的公告中，披露了关于此次交易各方签署的《股份转让协议》的主要内容，包括六大项，其中并未出现“第8.3条”。同时，公司同日披露的简式权益变动报告书（一）、（三）涉及《股份转让协议》的内容，与前述公告内容一致。

合同约定的第8.3条是什么？为何未进行披露？针对上述问题，北京商报记者向罗欣药业方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

上海明伦律师事务所律师王智斌对北京商报记者表示，上市公司无需披露《股份转让协议》的全部内容，但核心条款应予完整披露，以便于投资者知悉相关事项的真实情况和后续风险。股份转让终止的条款属于核心条款，上市公司未予披露该条款的，已涉嫌构成虚假陈述。

在康德智库专家、北京京师（成都）律师事务所律师刘诚冬看来，如果《股份转让协议》中的第8.3条约定涉及到影响本次股份转让的关键因素，如股份转让的前提条件、可能导致股份转让终止或变更的重要情形等，而这些内容没有在公告中披露，很可能构成部分重要合同条款披露不完整。

不过，刘诚冬也提到，如果第8.3条约定的内容属于一般性的条款，对股份转让的核心交易要素和公司的影响较小，或者属于双方在协议执行过程中的一些细节性约定，不涉及投资者决策的关键信息，那么可能不构成重要合同条款披露不完整。

此外，某上市公司IR部门工作人员告诉北京商报记者，一般来说，影响协议终止的条款需要进行披露。

北京商报记者注意到，在2017年，证监会曾向沈机集团发出《行政处罚决定书》。由于沈机集团通过昆明机床披露《简式权益变动报告书》时，未披露《股份转让协议》中“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款，以及未披露补充协议的行为，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露存在重大遗漏和未按照规定披露信息的行为。证监会对相关责任方作出处罚。

“得怡系”退出路不顺

“得怡系”与罗欣药业的渊源，最早可追溯至公司借壳上市之前。

早在罗欣药业私有化后，得怡资本就已与其他第三方设立得怡投资和得盛健康两家合伙企业，先后取得了罗欣药业约1.51%股权，此后在2018年8月，得怡资本还与罗欣药业共同设立了20亿元的医药并购基金。

2019年，罗欣药业开始筹划借壳东音股份上市，此次交易分三步走，包括资产置换、股权转让及发行股份购买资产三个步骤。其中，“得怡系”的身影在步骤二中浮现。上市公司实控人和一致行动人按照14.27元/股的价格，向得怡资本旗下另外三家关联企业转让超过6000万股公司股份，总金额约8.6亿元。

根据重组预案，三家“得怡系”合伙企业成立时间为开始筹划重组当年，其中罗欣药业后来的控股股东罗欣控股，是得怡欣华和得怡成都两家合伙企业的合伙人，出资比例为95.24%和75.65%；而得怡恒佳则由得怡资本及其实控人出资设立。这三家合伙企业被市场看作双方专为本次借壳重组而设立的平台。

同时，“得怡系”与罗欣控股保持一致行动关系。2019年5月28日，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华签署《一致行动协议》，就公司重大资产重组涉及交易及后续经营过程中保持一致行动。

不过，目前罗欣控股与“得怡系”的一致行动关系已解除。据悉，上述《一致行动协议》于2023年4月8日到期，各方于2023年4月8日出具《关于到期不再续签的告知函》，确认《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系于2023年4月9日正式解除。

步入2024年，“得怡系”开始谋求退出。2024年10月，罗欣药业公告称，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华与颜锦霞于2024年10月8日签订《股份转让协议》，3名股东拟合计向颜锦霞转让9.42%股份。本次权益变动后，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华将不再持有公司股份，得怡健康、得盛健康合计持股比例为0.98%。

不过，这一交易未能成功。2024年11月21日，罗欣药业发布公告称，经各方协商一致，决定终止本次股份协议转让事项。

“得怡系”并未就此罢手，而是火速寻找到新的接盘方。在终止消息披露的同时，罗欣药业公告称，得怡成都、得怡恒佳拟通过协议转让的方式向中珏基金转让5%公司股份，同时，得怡健康、得盛健康、得怡成都、得怡欣华、陈来阳向康祺基金转让5%股份。

本次权益变动后，得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康将不再持有公司股份，得怡成都持股比例则降至0.59%。

如今看来，“得怡系”第二次协议转让也出现了变数。根据罗欣药业最新公告，截至公告披露日，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康合计持有公司股份比例仍为10.4%。

借壳上市后的转型阵痛

重要股东想要退场背后，罗欣药业正在经历转型阵痛。

作为首家从港股私有化退市后又在A股借壳上市的医药企业，罗欣药业借壳上市后的业绩表现不甚理想。

资料显示，罗欣药业从事医药产品研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域。借壳上市当年（即2020年），公司就出现了营收、净利双降的情况。2021年，公司业绩略有回升，当年实现的归属净利润为4.06亿元，同比增长26.63%。

自2022年起，罗欣药业净利开始陷入亏损泥潭，并在2022—2024年连续亏损，分别为-12.25亿元、-6.61亿元、-9.65亿元。

推广费增加是影响公司2024年业绩变化的一大原因。罗欣药业表示，2024年，公司在创新药替戈拉生片的医院准入工作方面取得了显著进展。此外，公司为了提升品牌和产品的认知度，增强医生和患者的信任度，加大了市场推广的投入。

同时，公司前期出售的上药罗欣的业务发展面临压力，其经营情况与业绩承诺目标存在较大差距。报告期内，公司结合上药罗欣的业绩完成情况及未来预期，根据金融工具相关准则，对金融负债的公允价值进行调整，确认为当期损失。

此外，公司拟出让的乐康制药股权经过多次挂牌且价格逐次下降，期满后均无意向受让方报名参与购买。公司已通过市场的反馈确认乐康制药股权存在减值迹象。根据企业会计准则，公司基于市场反馈重新评估其可回收金额，并将账面价值高于可收回金额的部分确认为资产减值损失。

值得一提的是，今年一季度，罗欣药业净利实现扭亏，不过营业收入却出现下滑。财务数据显示，报告期内，罗欣药业实现的营业收入约为4.83亿元，同比下降29.91%；对应实现的归属净利润约为565.11万元，同比扭亏为盈。

近年来，罗欣药业在创新药领域不断深耕。2022年，公司治疗反流性食管炎的新药替戈拉生片获批，实现了公司1类新药“零”的突破。不过，自2020年以来，公司研发费用却在逐年下降。东方财富显示，2020—2024年，罗欣药业研发费用分别为3.61亿元、3.21亿元、2.05亿元、1.12亿元、8741万元。

曾因信披违规被责令改正

值得一提的是，2024年，罗欣药业曾因信息披露违规被责令改正。

2024年6月15日，罗欣药业公告称，山东证监局对公司开展了现场检查。经查，公司存在营业收入金额披露不准确、部分重要合同条款披露不完整、部分关联交易未审议未披露的情形。

其中，部分重要合同条款披露不完整方面，2022年9月，公司与相关主体签署了《关于山东罗欣医药现代物流有限公司之重组协议》，该协议约定了山东罗欣医药现代物流有限公司销售公司相关产品的销售额及毛利率水平，对公司生产经营具有重大影响，但公司未披露相关条款。

山东证监局表示，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第十九项、第四十一条，《上市公司治理准则》第七十四条的规定。根据相关规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并将有关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据罗欣药业2024年7月11日披露的整改报告，公司已组织证券事务部人员及其他相关责任人学习《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类问题的再次发生。

此外，罗欣药业控股股东罗欣控股还曾因违规减持被罚。

具体来看，2023年5月18日至24日，罗欣控股通过大宗交易减持罗欣药业股份合计6225万股，占罗欣药业总股本的5.72%。罗欣控股在合计减持比例达到5%时未按规定停止交易，违规减持787.06万股，占总股本的0.72%，合计成交金额为5233.93万元。按照拟制成本法计算，罗欣控股违法所得为230.1万元。

针对这一情形，浙江证监局对罗欣控股给予警告，没收违法所得230.1万元，并处罚款50万元。

北京商报记者 丁宁